SEZIONE V - DELLE MODIFICAZIONI DELL'ATTO COSTITUTIVO

Art. 2545-octies. 

Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente.

La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514.

In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni dalla approvazione al Ministero delle attività produttive, al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una società di revisione.

Qualora la cooperativa abbia perso la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente per il mancato rispetto della condizione di prevalenza di cui all’ articolo 2513, l’ obbligo di cui al secondo comma si applica soltanto nel caso in cui la cooperativa medesima modifichi le previsioni statuarie di cui all’articolo 2514 o abbia emesso strumenti finanziari (²).

In tutti i casi di perdita della citata qualifica, la cooperativa è tenuta a segnalare espressamente tale condizione attraverso gli strumenti di comunicazione informatica previsti dall’articolo 223 sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice (²).

Lo stesso obbligo sussiste per la cooperativa nel caso in cui le risultanze contabili relative al primo anno successivo alla perdita della detta qualifica evidenzino il rientro nei parametri della mutualità prevalente (²).

In seguito alle predette segnalazioni, l’amministrazione presso la quale è tenuto l’albo delle società cooperative provvede alla variazione della sezione di iscrizione all’albo medesimo senza alcun ulteriore onere istruttorio (²⁾

L’omessa o ritardata comunicazione della perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente è segnalata all’amministrazione finanziaria e comporta l’applicazione della sanzione amministrativa della sospensione semestrale di ogni attività dell’ente, intesa come divieto di assumere nuove eventuali obbligazioni contrattuali (²).

(2) Questo comma è stato aggiunto dalla L. 23 luglio 2009, n. 99.

Art. 2545-nonies. 
Modificazioni dell'atto costitutivo.

Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si applica l'articolo 2436

La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.

Art. 2545-decies. 
Trasformazione.

Le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei soci della cooperativa, la trasformazione in una società del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.

Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono più di diecimila, l'atto costitutivo può prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci.

All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.

Art. 2545-undecies. 
Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione.

La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova società, esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa.

L'assemblea non può procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorità di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni.

Art. 2545-duodecies. 
Scioglimento.

La società cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell'articolo 2484, nonché per la perdita del capitale sociale .

Art. 2545-terdecies.
Insolvenza.

In caso di insolvenza della società, l'autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attività commerciale sono soggette anche al fallimento.

La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.